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　　 　　1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右局势的一枚重要棋子。在这小小的古城内，情报站和间谍战连番上演。桂系白崇禧派来特工李曼娥（蔡文艳 饰）秘密潜入，时刻拉拢陈怀远；保密局头目毛人凤增派出手下的王牌特工“七月蜂”张弛（樊志起 饰）监视陈怀远，同时牵制桂系的力量。江北方面，中共也接连派出地下党积极开展策反工作。 　　家国大义之下，爱怨情仇的故事也接连上演……